København 1944. Mens de fleste danskere går og håber på, at krigen snart er slut, er 'Flammen' og 'Citronen' modstandsgruppen Holger Danskes mest effektive våben, styret af deres overordnede Aksel Winther. Da Flammen beordres til at henrette sin kæreste, den smukke og gådefulde kurér Ketty, kommer han imidlertid i tvivl om hvad han skal gøre. I kampen for landets frihed er der mange gråzoner, og det bliver sværere og sværere at finde ud af, hvem der er venner og hvem der er fjender.